Διδάσκων: Επίκουρος Καθηγητής Δημήτριος Κυριαζής

Μάθημα: Συγχωνεύσεις και Εξαγoρές

Σκοπός – Περιεχόμενου του Μαθήματος

Το μάθημα αυτό εξετάζει τη δραστηριότητα των Συγχωνεύσεων & Εξαγορών (Σ&Ε)  αναδεικνύοντας τη σημασία των επιχειρηματικών αυτών επιλογών για τους οργανισμούς που εμπλέκονται στις σχετικές διαδικασίες. Το μάθημα επιχειρεί να δώσει μία ολοκληρωμένη προσέγγιση των Σ&Ε εξετάζοντας θέματα  αποδοτικότητας, επιχειρησιακής στρατηγικής, τακτικών αγοραστριών εταιριών και υποψηφίων προς εξαγορά επιχειρήσεων, αποτίμησης επιχειρήσεων, αραίωσης κερδών στην περίπτωση της ανταλλαγής μετοχών, καθώς και διάφορα άλλα θέματα λογιστικής και νομικής φύσεως που σχετίζονται με Σ&Ε. Κύριος σκοπός του μαθήματος, είναι η κατανόηση από τους φοιτητές, των βασικών εννοιών των Σ&Ε, των ευρημάτων των διαφόρων εμπειρικών μελετών σχετικά με τις οικονομικές συνέπειες των Σ&Ε και των βασικών διαδικασιών που ακολουθούνται στην δραστηριότητα αυτή των επιχειρήσεων.

Περίγραμμα

Ενότητα 1^η    Εισαγωγή  

• Ορισμοί, διάφορες μορφές Σ&Ε και βασικές έννοιες
• Στάδια διαδικασίας Σ&Ε
• Ιστορικά στοιχεία διεθνούς δραστηριότητας Σ&Ε
• Σκοπός του μαθήματος και σύντομη αναφορά στις ενότητες που θα καλυφθούν

Ενότητα 2^η   Τα Κίνητρα των Σ&Ε

• Έκθεση των διαφόρων θεωριών που προσπαθούν να εξηγήσουν την δραστηριότητα των Σ&Ε
• Αποτελέσματα σχετικών εμπειρικών ερευνών

Ενότητα 3^η    Η Αποδοτικότητα των Σ&Ε

• Μεθοδολογία εξέτασης της απόδοσης των Σ&Ε
• Αποτελέσματα εμπειρικών ερευνών σε ΗΠΑ, Ηνωμένο Βασίλειο και Ε.Ε.
• Παράγοντες που επηρεάζουν την απόδοση των Σ&Ε
• Επιπτώσεις των Σ&Ε στα διοικητικά στελέχη και στους εργαζόμενους

Ενότητα 4^η     Στρατηγικές Εξαγοράς και Μορφές Αμύνης

• Στρατηγικές και τακτικές των εταιριών (Bidders) που κάνουν την προσφορά εξαγοράς
• Στρατηγικές και μορφές αμύνης των εταιριών – στόχων (Targets) προσφοράς εξαγοράς 
• Η επίπτωση των ανωτέρω στρατηγικών στις αποδόσεις των μετόχων (συμπεράσματα ερευνητικών μελετών)

Ενότητα 5^η    Αποτίμηση Εταιριών –Στόχων Εξαγοράς 

•  Βασικές έννοιες και προσεγγίσεις αποτίμησης
• Υποδείγματα πολλαπλασιαστών κερδών, στοιχείων του ενεργητικού και δεικτών αγοράς
• Υποδείγματα προεξοφλημένων ταμειακών ροών
• Άλλα υποδείγματα αποτίμησης
• Αποτίμηση μη εισηγμένων εταιριών
• Αποτίμηση εταιριών χρηματοπιστωτικού τομέα
• Υπολογισμός συνεργειών

Ενότητα 6^η     Τρόποι Πληρωμής του Τιμήματος Εξαγοράς   

• Τρόποι πληρωμής του Τιμήματος Εξαγοράς (Μετρητά, Χρεώγραφα, κ.α.)
• Λόγοι που καθορίζουν τον τρόπο πληρωμής
• Η περίπτωση της προσφοράς μετοχών
• Καθορισμός σχέσης ανταλλαγής
• Αραίωση κερδών
• Κίνδυνος αποτίμησης κατά την προσφορά με ανταλλαγή μετοχών
• Τρόποι χρηματοδότησης των προσφορών με μετρητά
• Η επίπτωση του τρόπου πληρωμής στα κέρδη των Σ&Ε

Ενότητα 7^η     Λογιστικός Χειρισμός των Σ&Ε βάσει των Διεθνών Λογιστικών

                        Προτύπων (ΔΛΠ)   

• Διάκριση των Σ&Ε σύμφωνα με το Δ.Π.Χ.Π. 3 (IFRS 3) και το ΔΛΠ 22 (IAS 22)
• Βασικές διαφορές του IFRS 3 με το IAS 22
• Λογιστική αναγνώριση & Εύλογη Αξία
• Άϋλα Πάγια και Υπεραξία
• Βασικές διαφορές μεταξύ της Λογιστικής Εξαγορών (Acquisition ή Purchase Accounting) και της Λογιστικής Ενοποίησης Συμφερόντων (Pooling of Interests ή Merger Accounting) σύμφωνα με το ΔΛΠ 22
• Η σημασία του Δ.Π.Χ.Π. 3 για το λογιστικό χειρισμό των Σ&Ε στην Ελληνική αγορά

Ενότητα 8^η    Το Ελληνικό Νομικό Πλαίσιο   

• Τρόποι συγχώνευσης εταιριών και βασικές έννοιες
• Βασικοί νόμοι που διέπουν τις συγχωνεύσεις στην Ελλάδα
• Φορολογικά κίνητρα για συγχωνεύσεις
• Διαφορές μεταξύ Κ.Ν. 2190/20 και Ν.2166/93 & ΝΔ.1297/72
• Στάδια διαδικασιών συγχωνεύσεων βάσει του Κ.Ν. 2190/20, όπως ισχύει σήμερα με το Π.Δ. 498/87
• Δημόσιες Προτάσεις– N. 3461/2006