Συγχωνεύσεις και Εξαγορές
2ο Εξάμηνο, Κωδικός Μαθήματος: ΜΕΧΘ07
Πιστωτικές Μονάδες: 8
Μαθησιακά Αποτελέσματα
Σκοπός του συγκεκριμένου μαθήματος είναι οι φοιτητές, μετά την συμπλήρωση των απαιτούμενων διδακτικών ωρών, να είναι σε θέση:
- να κατανοήσουν τη βασική νομοθεσία που διέπει τις συγχωνεύσεις και τις εξαγορές,
- να κατανοήσουν τα επιμέρους προβλήματα που τίθενται στην πράξη σε σχέση με τις συγχωνεύσεις και τις εξαγορές,
- να αντιληφθούν και να κατανοήσουν τις λύσεις που επιτρέπει το θεσμικό πλαίσιο για τις συγχωνεύσεις και εξαγορές και τις νομικές συνέπειες που έχει η κάθε μια από αυτές για τα μέρη που εμπλέκονται σε μία τέτοια διαδικασία,
- να χειρισθούν μία περίπτωση συγχώνευσης και εξαγοράς και να προτείνουν τις βέλτιστες στρατηγικές για τα εμπλεκόμενα μέρη.
Γενικές Ικανότητες
- Λήψη Αποφάσεων
- Αναζήτηση, ανάλυση και σύνθεση δεδομένων και πληροφοριών με τη χρήση των απαραίτητων τεχνολογιών
- Αυτόνομη εργασία
- Σχεδιασμός και διαχείριση έργων
- Προσαρμογή σε νέες καταστάσεις
Περιεχόμενο Μαθήματος
Οι συγχωνεύσεις και οι εξαγορές αποτελούν τις πλέον δραστικές κινήσεις στις οποίες προβαίνουν οι επιχειρήσεις προκειμένου να προωθήσουν τη θέση τους στις αγορές. Οι διαδικασίες των συγχωνεύσεων και των εξαγορών είναι πολυσύνθετες και απαιτούν πολύ καλή γνώση της υφιστάμενης νομοθεσίας, δεδομένου ότι εμπλέκονται πολυάριθμοι κλάδοι δικαίου (αστικό, εταιρικό, φορολογικό, ανταγωνισμός, κεφαλαιαγορά, εργατικό κλπ) οι διατάξεις των οποίων θα πρέπει να εφαρμοσθούν εναρμονισμένα, ούτως ώστε να επιλεγεί η πλέον κατάλληλη για τους σκοπούς της επιχείρησης στρατηγική. Στο μάθημα εξετάζονται οι νομικές διαδικασίες συγχωνεύσεων, διασπάσεων και εξαγορών επιχειρήσεων (ιδιαίτερα των κεφαλαιουχικών) λαμβανομένων υπόψη και των λοιπών νομικών παραμέτρων (φορολογία, ανταγωνισμός, εργασιακά κλπ).
Το μάθημα εξετάζει το φαινόμενο των συγχωνεύσεων και των εξαγορών, τόσο από την οπτική του εταιρικού δικαίου (ν. 4548/2018 και ν. 4601/2019) όσο και από την οπτική του δικαίου των συμβάσεων (κυρίως με το κοινό δίκαιο του ΑΚ), καθώς και από την οπτική του ιδιωτικού διεθνούς δικαίου, προκειμένου περί διασυνοριακών συγχωνεύσεων και εξαγορών (ν. 5055/2023). Προκειμένου περί εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σε οργανωμένες αγορές, εξετάζεται η εξαγορά μέσω της διαδικασίας της δημόσιας προτάσεως (ν. 3461/2006).
Αξιολόγηση Φοιτητών
Γραπτή εξέταση με τη μορφή επιλύσεως πρακτικών ζητημάτων που καλύπτουν την διδαχθείσα ύλη
Βιβλιογραφία
Προτεινόμενη Βιβλιογραφία
- Εταιρικού Δικαίου
- Ε. Περάκης (Επιμ.), Το Δίκαιο της ανώνυμης εταιρίας, τ. 8 – Μετασχηματισμοί εταιριών (άρθρα 66-89 ΚΝ. 2190/1920), 2004
- Ε. Περάκης (Επιμ.), Το Δίκαιο της ανώνυμης εταιρίας (2 τόμοι), 2010
- Ε. Περάκης, Πτωχευτικό Δίκαιο, 2016.
- Ν. Ρόκας, Εμπορικές Εταιρίες, 2019.
- Δ. Αυγητίδης, Το νέο δίκαιο των εταιρικών μετασχηματισμών, 2019.
- Γ. Σωτηρόπουλου (Επιμ.), Δίκαιο Εταιρικών Μετασχηματισμών, 2021
- Γ. Σωτηρόπουλου (Επιμ., Δίκαιο Ανώνυμης Εταιρείας, 2020,
- Δικαίου του ανταγωνισμού και της κεφαλαιαγοράς.
- Γ. Τριανταφυλλάκης, Δίκαιο Ελεύθερου Ανταγωνισμού, 4η εκδ., 2020
- Δ. Τζουγανάτος (Επιμ.), Δίκαιο του Ελεύθερου Ανταγωνισμού, 2η εκδ.,2020
- Δ. Αυγητίδης, Δίκαιο Κεφαλαιαγοράς, 2η εκδ., 2019.
- Β. Τουντόπουλος, Δίκαιο Κεφαλαιαγοράς, 2η εκδ., 2021.
- Η.Σουφλερός, Ο Κανονισμός 1/2003 για την εφαρμογή των κανόνων ανταγωνισμών της ΕΕ (άρθρα 101 & 102 ΣΛΕΕ), 2015..
- Aστικού και Εργατικού Δικαίου.
- Α. Βαλτούδης, Πώληση Επιχείρησης, 2005
- Απ. Γεωργιάδης, Ενοχικό Δίκαιο – Ειδικό Μέρος, τ. Ι, 2004.
- Ν. Φράγκος, Απόσχιση Κλάδου, 2012.
- Κ. Παπαδημητρίου, Συλλογικό Εργατικό Δίκαιο, 2018.
- Ι. Ληξουριώτης (Επιμ.), Εφαρμογές Εργατικού Δικαίου, 2017.
- Γ. Παπαχρήστου, Ο προσυμβατικός έλεγχος της πωλούμενης επιχείρησης, 2021.
- Ζ.Τσολακίδης, Η αποζημίωση στην προσυμβατική ευθύνη, 2020.
Β. Αλλοδαπή Βιβλιογραφία (επιλογή).
- Gaughan, P. A. Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings, 5th edition, 2010
- Miller, E. L. Mergers and Acquisitions: A Step-by-Step Legal and Practical Guide, 2008
- Beck’ sches M&A – Handbuch, 2017 (Γερμανικά)
Συναφή Επιστημονικά Περιοδικά
Πρόγραμμα Μεταπτυχιακών Σπουδών
«Το Χρηματοοικονομικό και Θεσμικό Πλαίσιο των Αγορών Χρήματος και Κεφαλαίου»
(M.Sc in «Banking and Finance Law»)