Το Κανονιστικό Πλαίσιο της Χρηματοοικονομικής Τεχνολογίας (FinTech)

Η τεχνολογική καινοτομία διαδραματίζει καθοριστικό ρόλο στο σχεδιασμό και τη διαμόρφωση χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών και προϊόντων. Την εξέλιξη αυτή αποδίδει ο όρος Fintech. Ο όρος αυτός χρησιμοποιείται για να αποδώσει σειρά τεχνολογικών προϊόντων, καινοτομικών εφαρμογών, διαδικασιών και επιχειρηματικών μοντέλων που αναπτύσσονται στον τραπεζικό και χρηματοπιστωτικό τομέα για την παροχή τραπεζικών και χρηματοοικονομικών υπηρεσιών. Η αλληλεπίδραση χρηματοοικονομικής και τεχνολογίας δεν είναι κάτι το καινοφανές. Ο χρηματοπιστωτικός τομέας χρησιμοποιούσε πάντοτε την τεχνολογία και την τεχνολογική καινοτομία ως εργαλείο για την ανάπτυξη των εργασιών του. Τρανό παράδειγμα αποτελούν οι άυλες κινητές αξίες, που αποτέλεσαν επανάσταση στον τρόπο παροχής χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών. Η ραγδαία εξέλιξη των σύγχρονων τεχνολογιών έχει μεταβάλει τις παραδεδομένες δομές επικοινωνίας, που χρησιμοποιούσαν οι παρέχοντες χρηματοπιστωτικές υπηρεσίες για να έλθουν σε επαφή με τους δυνάμει πελάτες τους, προκειμένου να διαπραγματευθούν και να συμβληθούν μαζί τους και, εν γένει, για να ασκήσουν τις δραστηριότητές τους. Αξιοποιώντας τις δυνατότητες που προσφέρουν σύγχρονες τεχνολογίες, αναπτύχθηκαν καινοτόμες μορφές επιχειρηματικών σχημάτων, τα οποία λειτουργούν παράλληλα και ανταγωνιστικά με τους παραδοσιακούς φορείς παροχής των χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών.

Παράλληλα, η τεχνολογική καινοτομία επιτρέπει την ανάπτυξη επιχειρηματικών ιδεών μέσω των λεγόμενων start ups, οι οποίες ενέχουν με έντονο το στοιχείο της διακινδύνευσης, συνδέονται όμως και με προσδοκίες υψηλών κερδών. Οι τεχνολογικές αυτές καινοτομίες μπορεί να χρησιμοποιηθούν στον ευρύτερο επιχειρηματικό τομέα, και από παραδοσιακές επιχειρήσεις, μεταξύ άλλων και για την ανάπτυξη προϊόντων φιλικών στο περιβάλλον και την ενίσχυση της «βιώσιμης» και «αειφόρου ανάπτυξης» και της μετάβασης σε μια κυκλική οικονομία ασφαλή, κλιματικά ουδέτερη, με ανθεκτικότητα στις κλιματικές μεταβολές και μεγαλύτερη αποδοτικότητα ως προς τη χρήση των πόρων. Οι στόχοι αυτοί είναι ζωτικής σημασίας για τη διασφάλιση της μακροπρόθεσμης ανταγωνιστικότητας της οικονομίας της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Η ύπαρξη και ενίσχυση χρηματοδοτικών ροών προς δραστηριότητες συμβατές με την ανάπτυξη χαμηλών εκπομπών αερίου του θερμοκηπίου και την ανθεκτικότητα στην κλιματική αλλαγή αποτελεί διακηρυγμένο στόχο της Ευρωπαϊκής Ένωσης.

Οι εξελίξεις της τεχνολογικής καινοτομίας την τελευταία δεκαπενταετία περίπου είναι καταιγιστικές. Οι λεγόμενες «ανατρεπτικές τεχνολογίες» της 4ης Βιομηχανικής Επανάστασης δίδουν έδαφος για την ανάπτυξη νέας, καινοτόμου χρηματοοικονομικής τεχνολογίας, που επηρεάζει τα παραδοσιακά χρηματοοικονομικά εργαλεία του χρηματοπιστωτικού τομέα και αλλάζει δραματικά το τοπίο των παραδοσιακών και χρηματοοικονομικών υπηρεσιών. Ο χρηματοπιστωτικός τομέας ήταν πάντοτε αντικείμενο ρύθμισης. Η συγκέντρωση κεφαλαίων από το επενδυτικό κοινό, η επένδυσή τους και η χρησιμοποίησή τους από επαγγελματίες συνδέεται πάντοτε με το στοιχείο του κινδύνου. Η χρήση, επομένως, της τεχνολογικής καινοτομίας στον χρηματοπιστωτικό τομέα αποτελεί μία νέα πρόκληση. Η παγκοσμιοποίηση της οικονομίας και οι έντονες διασυνοριακές συναλλαγές καθιστούν ουτοπία την άρνησή της. Οι προκλήσεις για τον νομοθέτη είναι τεράστιες. Πώς αντιμετωπίζει ο νομοθέτης, ενωσιακός και εθνικός, την τεχνολογική και καινοτομία στο πεδίο των χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών? Ποιες είναι οι κανονιστικές προσεγγίσεις στις προκλήσεις με τις οποίες βρίσκεται αντιμέτωπος? Πόσο παρεμβατικός είναι ή πρέπει να είναι ως προς τα νέα προϊόντα που αναπτύσσονται συνεχώς και κυκλοφορούν στην αγορά? Ακολουθεί ασθμαίνοντας τις εξελίξεις ή μπορεί να διαδραματίσει ρόλο πρωταγωνιστικό? Διευκολύνει ή αποτελεί τροχοπέδη στην ανάπτυξη τους? Πόσο βοηθά τις επιχειρήσεις και πώς προστατεύει τους επενδυτές? Τα ερωτήματα αυτά, κλασικά στον χρηματοπιστωτικό τομέα, τίθενται εκ νέου ενόψει νέων τεχνολογικών καινοτομικών προϊόντων και συναλλακτικών πρακτικών. Πού θα ισορροπήσει ο νομοθέτης ανάμεσα στους στόχους της διασφάλισης της σταθερότητας του χρηματοπιστωτικού τομέα, της προστασίας των επενδυτών και της ενίσχυσης της επιχειρηματικότητας? Πώς θα αντιμετωπίσει τον κίνδυνο νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες που ελλοχεύει σε πολλά από τα νέα προϊόντα?

Αντικείμενο του μαθήματος είναι παρουσίαση της προβληματικής της τεχνολογικής καινοτομίας στο σύγχρονο ρυθμιστικό πλαίσιο των χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών. Μετά τη γενική εισαγωγή, θα παρουσιασθούν συγκεκριμένα καίρια παραδείγματα που αφορούν κυρίως τις εξής θεματικές ενότητες:

Ι. Ανατρεπτικές τεχνολογίες και χρηματοοικονομική τεχνολογία (“Fintech”)

• Έννοια και παραδείγματα των ανατρεπτικών τεχνολογιών και της Χρηματοοικονομικής Τεχνολογίας ως ανατρεπτικού και εκρηκτικού στοιχείου στην παροχή χρηματοοικονομικών υπηρεσιών
• Tεχνολογίες 4ης Βιομηχανικής Επανάστασης
  • Τεχνητή νοημοσύνη
  • Διαδίκτυο των πραγμάτων (Ιnternet οf Τhings)
  • Επαυξημένη πραγματικότητα (Μetaverse)
  • Biometrics, Cloud computing, Big Data
• Blockchain (DLT)
  • Αποδιαμεσολάβηση
  • Έξυπνες συμβάσεις
  • Αποκεντρωμένες χρηματοοικονομικές υπηρεσίες (DeFi)
• Η δημιουργία νέων επιχειρηματικών μοντέλων με χρήση της Χρηματοοικονομικής Τεχνολογίας – παραδείγματα
  • Παροχή χρηματοδότησης εκτός του παραδοσιακού τραπεζικού συστήματος και ανάπτυξη εναλλακτικών μορφών χρηματοδότησης (P2P lending /marketplace lending platforms, digital platforms / Innovation: financial institutions v. new entrants)
  • Crowdfunding
  • Μορφές Funds για τη χρηματοδότηση νέων επιχειρηματικών μοντέλων και νέων χρηματοοικονομικών προϊόντων
• Νέες υποδομές (Financial APIs, Mobile applications, Web-based solutions) και τρόπος λειτουργίας τους / ανάγκη νομοθετικής παρέμβασης ή ρύθμιση μέσω της αγοράς?
• Η δημιουργία νέων χρηματοοικονομικών προϊόντων μέσω της Χρηματοοικονομικής Τεχνολογίας:
  • Ψηφιακά νομίσματα
  • Κρυπτονομίσματα
  • Yπηρεσίες πληρωμών και συστήματα πληρωμών.

ΙΙ. Τα πλεονεκτήματα και οι κίνδυνοι από τα νέα επιχειρηματικά μοντέλα και τα νέα προϊόντα της Χρηματοοικονομικής Τεχνολογίας / Κανονιστικές προκλήσεις και κανονιστικές προσεγγίσεις

• Επάρκεια, κενά και ανάγκη συμπλήρωσης του υφιστάμενου θεσμικού πλαισίου της κεφαλαιαγοράς και του τραπεζικού συστήματος (επενδυτικές υπηρεσίες, πρόσκληση στο κοινό, ενημερωτικό δελτίο, παροχή χρηματοδοτήσεων, συστήματα πληρωμών κλπ.)
• Οι προκλήσεις και τα ρυθμιστικά διλήμματα:
  • α) Νομοθετική ρύθμιση (ο κίνδυνος στραγγαλισμού της αγοράς και της τροχοπέδης στην ανάπτυξη νέων προϊόντων σε περίπτωση υπερρύθμισης, αποτελεσματικότητα των νομοθετικών ρυθμίσεων)
  • β) Αυτορρύθμιση και αυτοδέσμευση / οι κίνδυνοι
• Η ασφάλεια των συναλλαγών και ο κίνδυνος για την χρηματοπιστωτική ευστάθεια
• Η προστασία των επενδυτών και η εμπιστοσύνη στις αγορές – Παραδείγματα: ρύθμιση Crowdfunding, κανόνες για την άντληση κεφαλαίων από το κοινό, κόστος ενημερωτικού δελτίου κλπ. / πλεονεκτήματα και μειονεκτήματα των εναλλακτικών
• Η προστασία προσωπικών δεδομένων και η ιδιωτικότητα
• Η προώθηση στόχων ESG / βιωσιμότητα (sustainability)
• Οι διασυνοριακές συναλλαγές (θέματα εφαρμοστέου δικαίου και έκτασης εφαρμογής περιορισμών)
• Ο κίνδυνος στρέβλωσης του ανταγωνισμού και δημιουργίας διακριτικής μεταχείρισης στην Ευρωπαϊκή Ένωση / ίσοι όροι ανταγωνισμού (level playing field)
• Η έλλειψη εναρμόνισης σε ευρωπαϊκό επίπεδο, η ανασφάλεια δικαίου και η αβεβαιότητα των συναλλαγών

ΙΙΙ. Το Ευρωπαϊκό Κανονιστικό Πλαίσιο

• Η Ευρωπαϊκή Στρατηγική Ψηφιακών Χρηματοπιστωτικών Υπηρεσιών (EU Digital Finance Strategy)
  • α) Σκοπός
  • β) Προτεραιότητες
    • Άρση κατακερματισμού
    • Προσαρμογή κανονιστικού πλαισίου
    • Προώθηση καινοτομίας
    • Αντιμετώπιση κινδύνων
  • Κανονισμός (ΕΕ) 2022/858 «σχετικά με ένα πιλοτικό καθεστώς για υποδομές της αγοράς που βασίζονται σε τεχνολογία κατανεμημένου καθολικού (‘DLT’)»
    • α) Υποδομές Αγοράς DLT
    • β) Προϋποθέσεις λειτουργίας Υποδομών Αγοράς DLT
    • γ) Χρηματοπιστωτικά μέσα υπαγόμενα στο πιλοτικό καθεστώς
    • δ) Φορείς που μπορούν να αιτηθούν άδειας λειτουργίας
    • ε) Εκθέσεις και επανεξέταση
  • Κανονισμός (ΕΕ) 2023/1114 «για τις αγορές κρυπτοστοιχείων» (MiCA)
    • α) Κύρια ζητήματα
      • Απαιτήσεις διαφάνειας και γνωστοποίησης πληροφοριών
      • Αδειοδότηση και εποπτεία
      • Λειτουργία, οργάνωση και διακυβέρνηση εκδοτών
      • Προστασία καταναλωτών
      • Ακεραιότητα αγορών κρυπτοστοιχείων
    • β) Πεδίο εφαρμογής
    • γ) “Κρυπτοστοιχεία”
      • Μάρκες αγοράς υπηρεσιών (utility tokens)
      • Μάρκες (tokens) με αναφορά σε περιουσιακά στοιχεία
      • Μάρκες (tokens) ηλεκτρονικού χρήματος
    • δ) Υποχρεώσεις εκδοτών κρυπτοστοιχείων
    • ε) Υποχρεώσεις παρόχων υπηρεσιών
    • στ) Διασφάλιση της ακεραιότητας των αγορών κρυπτοστοιχείων
  • Κανονισμός (EΕ) 2022/2554 σχετικά με την ψηφιακή επιχειρησιακή ανθεκτικότητα του χρηματοοικονομικού τομέα (DORA)
    • α) Αντικείμενο και πεδίο εφαρμογής
    • β) Αρχή αναλογικότητας
    • γ) Διαχείριση κινδύνων των τεχνολογιών των πληροφοριών και των επικοινωνιών (ΤΠΕ)
    • Διακυβέρνηση και οργάνωση
    • Πλαίσιο διαχείρισης κινδύνων ΤΠΕ
    • Πρόληψη, αντιμετώπιση και ανάκαμψη
    • Πολιτικές- διαδικασίες και εκπαίδευση
    • Γνωστοποίηση συμβάντων
    • Δοκιμές
    • Πλαίσιο διαχείρισης κινδύνων τρίτων παρόχων υπηρεσιών ΤΠΕ
    • Πλαίσιο εποπτείας κρίσιμων τρίτων παρόχων υπηρεσιών ΤΠΕ
    • Ανταλλαγή πληροφοριών
  • Η Oδηγία 2015/2366 περί των Υπηρεσιών Πληρωμών (PSD2)
    • α) PSD2 και ανοικτή τραπεζική (open banking)
    • β) Προς την PSD3 και τον Κανονισμό Υπηρεσιών Πληρωμών
  • H Οδηγία 2011/61 για τους Διαχειριστές Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων και η συμπλήρωσή της
  • Πρόταση FIDA – Framework for Financial Data Access
  • Κανονισμός (ΕΕ) 910/2014 για την ηλεκτρονική ταυτοποίηση και τις υπηρεσίες εμπιστοσύνης στις ηλεκτρονικές συναλλαγές (eIDAS)
  • Οδηγία 2018/843 για την πρόληψη της χρησιμοποίησης του χρηματοπιστωτικού συστήματος για τη νομιμοποίηση εσόδων από παράνομες δραστηριότητες ή για τη χρηματοδότηση της τρομοκρατίας (AMDL 5)
  • Πρόταση Κανονισμού για την Τεχνητή Νοημοσύνη
    • α) Κύριοι ρυθμιστικοί άξονες
      • Ρύθμιση ανάλογη με τον βαθμό κινδύνου
      • Τεχνολογική ουδετερότητα
      • Οριζόντια εφαρμογή
      • Διαφάνεια
      • Υποχρέωση λογοδοσίας
      • Υπερεδαφική εφαρμογή
    • β) Πλαίσιο κανόνων δεοντολογίας
      • Ανθρώπινη δραστηριότητα και επίβλεψη
      • Τεχνική ευρωστία και ασφάλεια
      • Ιδιωτικότητα και διαχείριση δεδομένων
      • Διαφάνεια
      • Ποικιλότητα
      • Αποφυγή διακρίσεων
      • Όροι κοινωνικής και περιβαλλοντικής προστασίας

IV. Ελληνικό δίκαιο

• Ν. 4734/2020 περί πρόληψης και καταστολής της νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες και της χρηματοδότησης της τρομοκρατίας
• Ν. 4961/2022 περί αναδυομένων τεχνολογιών