ΠΑΝΕΠΙΣΤΗΜΙΟ ΠΕΙΡΑΙΩΣ

ΣΧΟΛΗ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΚΑΙ ΣΤΑΤΙΣΤΙΚΗΣ

ΤΜΗΜΑ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΚΑΙ ΤΡΑΠΕΖΙΚΗΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΗΣ

ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΟ ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ 

ΤΟ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟ ΚΑΙ ΘΕΣΜΙΚΟ ΠΛΑΙΣΙΟ ΤΩΝ ΑΓΟΡΩΝ ΧΡΗΜΑΤΟΣ ΚΑΙ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ

ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΙΣ ΚΑΙ ΕΞΑΓΟΡΕΣ

ΑΚΑΔΗΜΑΪΚΟ ΕΤΟΣ 2019-2020

Β’ ΕΞΑΜΗΝΟ

Διδάσκων : ΘΕΟΔΩΡΟΣ Γ. ΚΑΤΣΑΣ

 

ΠΑΡΟΥΣΙΑΣΗ ΜΑΘΗΜΑΤΟΣ

Ι       ΓΕΝΙΚΗ ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ.

Οι συγχωνεύσεις και οι εξαγορές αποτελούν τις δραστικές κινήσεις στις οποίες προβαίνουν οι επιχειρήσεις προκειμένου να προωθήσουν τη θέση τους στις αγορές.

Οι διαδικασίες των συγχωνεύσεων και των εξαγορών είναι πολυσύνθετες και απαιτούν πολύ καλή γνώση της υφιστάμενης νομοθεσίας, δεδομένου ότι εμπλέκονται πολυάριθμοι κλάδοι δικαίου (αστικό, εταιρικό, φορολογικό, ανταγωνισμός, κεφαλαιαγορά, εργατικό κλπ) οι διατάξεις των οποίων θα πρέπει να εφαρμοσθούν εναρμονισμένα, ούτως ώστε να επιλεγεί η πλέον κατάλληλη για τους σκοπούς της επιχείρησης στρατηγική.

Στο μάθημα θα εξετασθούν οι νομικές διαδικασίες συγχωνεύσεων, διασπάσεων και εξαγορών επιχειρήσεων (ιδιαίτερα των κεφαλαιουχικών) λαμβανομένων υπόψη και των λοιπών νομικών παραμέτρων (φορολογία, ανταγωνισμός, εργασιακά κλπ) ούτως ώστε οι φοιτητές να είναι σε θέση α) να κατανοήσουν τα επιμέρους προβλήματα που τίθενται β) να διερευνήσουν τις εναλλακτικές λύσεις που παρουσιάζονται και τις νομικές συνέπειες που θα έχει η κάθε μια από αυτές και γ) να προτείνουν τις βέλτιστες στρατηγικές στα πλαίσια των στόχων που έχουν θέσει οι επιχειρήσεις.

Το εταιρικό δίκαιο των μετασχηματισμών αναμένεται να αναμορφωθεί εντός των επομένων εβδομάδος, καθώς επίκειται η ψήφιση ειδικού νόμου που διέπει το σύνολο των μετασχηματισμών των εταιρικών επιχειρήσεων. Εξ αυτού του λόγου η βιβλιογραφία στο εταιρικό δίκαιο των μετασχηματισμών είναι εκ των πραγμάτων πολύ περιορισμένη. Εφόσον κατά την έναρξη των μαθημάτων δεν έχει ακόμη ψηφισθεί ο νέος νόμος για τους εταιρικούς μετασχηματισμούς, θα υπάρξει αντίστοιχη προσαρμογή του προγράμματος διδασκαλίας, το οποίο θα ξεκινήσει με την θεματική της εξαγοράς.

 ΙΙ. ΣΧΕΔΙΑΓΡΑΜΜΑ ΜΑΘΗΜΑΤΟΣ «ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΙΣ ΚΑΙ ΕΞΑΓΟΡΕΣ»

 Ι. Εισαγωγικά στοιχεία στο δίκαιο των εταιρικών μετασχηματισμών.

 Α. Ιστορική εξέλιξη του δικαίου των εταιρικών μετασχηματισμών.

  1. Εθνικό Δίκαιο των εταιρικών μετασχηματισμών.
  2. Ενωσιακό δίκαιο των εταιρικών μετασχηματισμών.

Β. Μορφές  εταιρικών μετασχηματισμών κατά το εθνικό δίκαιο.

  1. Συγχώνευση
  2. Διάσπαση
  3. Μερική Διάσπαση
  4. Απόσχιση Κλάδου.
  5. Μετατροπή

Γ. Υποκείμενα εταιρικών μετασχηματισμών

  1. Γνήσιες και «καταχρηστικές» μορφές εταιρικών μετασχηματισμών
  2. Η εμπορική ιδιότητα ως προϋπόθεση για την υπαγωγή στο πεδίο εφαρμογής των διατάξεων για τους εταιρικούς μετασχηματισμούς.
  3. Μετασχηματισμοί εταιρειών υπό καθεστώς λύσης και εκκαθάρισης.

Δ. Το φορολογικό δίκαιο των εταιρικών μετασχηματισμών

  1. Σχέση φορολογικού και εταιρικού στο δίκαιο των εταιρικών μετασχηματισμών.
  2. Το υφιστάμενο φορολογικό δίκαιο για τους εταιρικούς μετασχηματισμούς.

ΙΙ. Η συγχώνευση εταιρικών επιχειρήσεων.

Α. Γενικές παρατηρήσεις.

  1. Εννοιολογικά γνωρίσματα της συγχώνευσης.
  2. Μορφές συγχωνεύσεων.

2.1. Συγχώνευση με απορρόφηση.

2.2. Συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρείας

  1. Τα επί μέρους στάδια της διαδικασίας της συγχώνευσης .

 Β. Συγχώνευση με απορρόφηση.

  1. Σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης και περιεχόμενο αυτού
  2. Δημοσίευση και περιεχόμενο του σχεδίου της σύμβασης Συγχώνευσης.

2.1. Περιεχόμενο της γραπτής έκθεσης και ενημέρωσης.

2.2. Ενημέρωση των μετόχων και των πιστωτών για τη συγχώνευση.

2.3. Εξέταση του σχεδίου της σύμβασης συγχώνευσης από εμπειρογνώμονες

  1. Προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων.
  2. Προστασία των πιστωτών των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση.
  3. Έγκριση από τα εταιρικά όργανα του Σχεδίου της Σύμβασης Συγχώνευσης.

5.1. Στις κεφαλαιουχικές εταιρείες.

5.2. Στις προσωπικές εταιρείες.

5.3. Στους αστικούς συνεταιρισμούς.

  1. Η Σύμβαση Συγχώνευσης – Τύπος της συμβάσεως.

6.1. Διατυπώσεις Δημοσιότητας

6.2. Προληπτικός έλεγχος νομιμότητας

6.3. Πράξεις και στοιχεία που υποβάλλονται σε δημοσιότητα

  1. Αποτελέσματα της συγχώνευσης.
  2. Παθολογία της συγχώνευσης (ακυρότητα).
  3. Ζητήματα αποζημιωτικής ευθύνης στο πλαίσιο της συγχώνευσης.

 Γ. Ειδικές μορφές συγχώνευσης.

  1. Η συγχώνευση με την σύσταση νέας εταιρείας.
  2. Η συγχώνευση με τη συμμετοχή λυθείσας προσωπικής εταιρείας
  3. Απορρόφηση εταιρείας από ανώνυμη εταιρεία που κατέχει το 90% ή το 100% των μετοχών ή των εταιρικών μεριδίων της.

 Δ. Η διασυνοριακή συγχώνευση.

 Ε. Ζητήματα δικαίου του ανταγωνισμού επί συγχωνεύσεων.

 ΣΤ. Ζητήματα δικαίου της κεφαλαιαγοράς.

 ΙΙΙ.ΔΙΑΣΠΑΣΗΕΤΑΙΡΙΚΩΝΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ.

 Α.ΓΕΝΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ.

  1. Εννοιολογικά γνωρίσματα της διάσπασης.
  2. Μορφές διάσπασης.

2.1.Κοινή Διάσπαση.

(α) διάσπαση με σύσταση νέας εταιρείας

(β) διάσπαση με απορρόφηση και σύσταση νέας εταιρείας

2.2. Μερική Διάσπαση.

2.3. Απόσχιση Κλάδου.

Β.ΚΟΙΝΗ ΔΙΑΣΠΑΣΗ.

  1. Σχέδιο σύμβασης διάσπασης και περιεχόμενο αυτού
  2. Δημοσίευση και περιεχόμενο του σχεδίου της σύμβασης Διάσπασης.

2.1. Περιεχόμενο της γραπτής έκθεσης και ενημέρωσης.

2.2. Ενημέρωση των μετόχων και των πιστωτών για τη διάσπαση.

2.3. Εξέταση του σχεδίου της σύμβασης διάσπασης από εμπειρογνώμονες

3.Προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων.

  1. Προστασία των πιστωτών των εταιρειών που μετέχουν στη διάσπαση.
  2. Έγκριση από τα εταιρικά όργανα του σχεδίου της σύμβασης διάσπασης.

5.1. Στις κεφαλαιουχικές εταιρείες.

5.2. Στις προσωπικές εταιρείες.

5.3. Στους αστικούς συνεταιρισμούς.

  1. Η σύμβαση διάσπασης–τύπος της συμβάσεως.

6.1. Διατυπώσεις Δημοσιότητας

6.2. Προληπτικός έλεγχος νομιμότητας

6.3. Πράξεις και στοιχεία που υποβάλλονται σε δημοσιότητα

  1. Αποτελέσματα της διάσπασης.
  2. Παθολογία της διάσπασης(ακυρότητα).
  3. Ζητήματα αποζημιωτικής ευθύνης στο πλαίσιο της διάσπασης.

Γ.ΜΕΡΙΚΗ ΔΙΑΣΠΑΣΗ

 Δ.ΑΠΟΣΧΙΣΗ ΚΛΑΔΟΥ.

Ε. ΕΙΔΙΚΑ ΘΕΜΑΤΑ ΤΗΣ ΔΙΑΣΠΑΣΗΣ.

  1. Διάσπαση με τη συμμετοχή προσωπικών εταιρειών.
  2. Διάσπαση με την συμμετοχή Ι.Κ.Ε.

IV. Η ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ

Α. Μορφές εξαγοράς επιχειρήσεων.

  1. Με εξαγορά μετοχών ή εταιρικών μεριδίων (Share Deal)
  2. Με εξαγορά επί μέρους περιουσιακών στοιχείων (Αsset Deal)
  3. Διαδικαστικά στάδια της εξαγοράς επιχειρήσεως.
  4. Έννοια και σημασία του Due Diligence.

Β. Η σύμβαση εξαγοράς επιχείρησης.

  1. Διαδικαστικά στάδια.
  2. Περιεχόμενο της σύμβασης εξαγοράς.
  3. Θέματα αποζημιωτικής ευθύνης.
  4. Η εξαγορά επιχείρησης στο στάδιο της πτώχευσης, εξυγίανσης ή ειδικής εκκαθάρισης της αποκτώμενης επιχείρησης.
  5. Το ιδιωτικό διεθνές δίκαιο της σύμβασης εξαγοράς.

Γ. Ζητήματα δικαίου του ανταγωνισμού

Δ. Ζητήματα εργατικού δικαίου

Ε. Zητήματα του δικαίου της κεφαλαιαγοράς.

  1. Η δημόσια πρόταση για την απόκτηση ελέγχου σε άλλη εταιρεία.

ΣΤ. Ζητήματα φορολογικού δικαίου.

 

Προτεινόμενη βιβλιογραφία.

 Α. Ημεδαπή Βιβλιογραφία (επιλογή).

 Εταιρικού Δικαίου

 Ε. Περάκης (Επιμ.), Το Δίκαιο της ανώνυμης εταιρίας, τ. 8 – Μετασχηματισμοί εταιριών (άρθρα 66-89 ΚΝ. 2190/1920), 2004

Ε. Περάκης (Επιμ.), Το Δίκαιο της ανώνυμης εταιρίας (2 τόμοι), 2010

Ε. Περάκης, Πτωχευτικό Δίκαιο, 2016.

Ν. Ρόκας, Εμπορικές Εταιρίες, 2019.

Δ. Αυγητίδης, Το νέο δίκαιο των εταιρικών μετασχηματισμών, 2019.

 Δικαίου του ανταγωνισμού.

Γ. Τριανταφυλλάκης, Δίκαιο Ελεύθερου Ανταγωνισμού, 2011

Δ. Τζουγανάτος (Επιμ.), Δίκαιο του Ελεύθερου Ανταγωνισμού, 2013

Δ. Αυγητίδης, Δίκαιο Κεφαλαιαγοράς, 2014

Β. Τουντόπουλος, Δίκαιο Κεφαλαιαγοράς, 2015

Η.Σουφλερός, Ο Κανονισμός 1/2003 για την εφαρμογή των κανόνων ανταγωνισμών της ΕΕ (άρθρα 101 & 102 ΣΛΕΕ), 2015.

Ε. Λιάσκος, Το νέο σύστημα εφαρμογής του κοινοτικού ανταγωνισμού, 2008.

Aστικού και Εργατικού Δικαίου.

Α. Βαλτούδης, Πώληση Επιχείρησης, 2005

Απ. Γεωργιάδης, Ενοχικό Δίκαιο – Ειδικό Μέρος, τ. Ι, 2004.

Ν. Φράγκος, Απόσχιση Κλάδου, 2012.

Κ. Παπαδημητρίου, Συλλογικό Εργατικό Δίκαιο, 2018.

Ι. Ληξουριώτης (Επιμ.), Εφαρμογές Εργατικού Δικαίου, 2017.

Β. Αλλοδαπή Βιβλιογραφία (επιλογή).

Gaughan, P. A. Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings, 5th edition, 2010

Miller, E. L. Mergers and Acquisitions: A Step-by-Step Legal and Practical Guide, 2008

Beck’ sches M&A – Handbuch, 2017 (Γερμανικά)