Εταιρική Διακυβέρνηση
2ο Εξάμηνο, Κωδικός Μαθήματος: ΜΕΧΘ09
Πιστωτικές Μονάδες: 8
Μαθησιακά Αποτελέσματα
- Με την ολοκλήρωση του μαθήματος, οι φοιτητές:
- θα έχουν κατανοήσει τον τρόπο διακυβέρνησης των (εισηγμένων) εταιριών και τον τρόπο ανάλυσης και εφαρμογής του σχετικού θεσμικού πλαισίου,
- θα έχουν αποκτήσει βασικές γνώσεις επί των θεσμών και των διαφορετικών δομών εταιρικής διακυβέρνησης σε ορισμένες βασικές αλλοδαπές έννομες τάξεις,
- θα έχουν εξοικειωθεί με τις συζητήσεις που αναπτύσσονται αναφορικά με μια σειρά καίριων και επίκαιρων ζητημάτων εταιρικής διακυβέρνησης, συμπεριλαμβανομένων των θεμάτων που αφορούν: τη λήψη των εταιρικών αποφάσεων και τους μηχανισμούς λογοδοσίας του Διοικητικού Συμβουλίου, τις συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη, τη διαφάνεια των εισηγμένων εταιριών, τους μηχανισμούς εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων, περιφερειακά ζητήματα που άπτονται της εταιρικής διακυβέρνησης (εταιρική ηθική, περιβαλλοντική και κοινωνική ευθύνη των εταιριών, ESG agenda),
- θα έχουν κατανοήσει τον τρόπο με τον οποίο οι σύγχρονες επιχειρήσεις (πρέπει να) λειτουργούν σε οργανωμένες αγορές.
Γενικές Ικανότητες
Οι φοιτητές θα αποκτήσουν μια κριτική θεώρηση του τρέχοντος εταιρικού ρυθμιστικού περιβάλλοντος καθώς και την ικανότητα να εντοπίζουν και διαμορφώνουν βέλτιστες πρακτικές συμμόρφωσης. Θα αποκτήσουν ικανότητες που θα τους βοηθήσουν να κατανοούν με κριτική και δημιουργική σκέψη τις δομές και τους μηχανισμούς διακυβέρνησης (εισηγμένων) εταιριών και τους παράγοντες που διαμορφώνουν τις αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων. Θα εξοικειωθούν με τον ρόλο των διαφόρων οργάνων και δομών της εταιρίας (λ.χ. εσωτερικούς και εξωτερικούς ελεγκτές, υπεύθυνους διαχείρισης κινδύνων).
Περιεχόμενο Μαθήματος
Το παρόν μάθημα αποσκοπεί στο να δώσει στους φοιτητές μια εις βάθος γνώση των κανόνων που καθορίζουν την εσωτερική διακυβέρνηση και τον τρόπο λήψης αποφάσεων σε εισηγμένες εταιρίες (και δευτερευόντως και σε μη εισηγμένες εταιρίες). Το μάθημα συζητά και αξιολογεί τα θεωρητικά μοντέλα για την οργάνωση των (ανωνύμων) εταιριών προκειμένου να παρασχεθεί το αναγκαίο υπόβαθρο στους φοιτητές για να κατανοήσουν τα επιμέρους ζητήματα εταιρικής διακυβέρνησης που προκύπτουν εγγενώς από τη ίδια τη δομή και τον τρόπο λειτουργίας της εταιρίας και ιδίως της πολυμετοχικής εισηγμένης ανώνυμης εταιρίας. Εν συνεχεία το μάθημα εξετάζει τα βασικά χαρακτηριστικά του ελληνικού δικαίου των εταιριών, της εταιρικής διακυβέρνησης και του δικαίου της κεφαλαιαγοράς σε σχέση με θέματα όπως: η κατανομή εξουσίας μεταξύ των μελών του διοικητικού συμβουλίου (ΔΣ) και των μετόχων· τη δομή και τη σύνθεση του ΔΣ· τα καθήκοντα και τις ευθύνες των μελών του ΔΣ· το μηχανισμό των επιθετικών εξαγορών και την αγορά εταιρικού ελέγχου· και τη σχέση μεταξύ εταιρικής διακυβέρνησης και εταιρικής κοινωνικής ευθύνης. Η έμφαση δίνεται στη μελέτη του τρόπου με τον οποίο οι κανόνες και οι θεσμοί αλληλεπιδρούν με τους μηχανισμούς της αγοράς προκειμένου να δημιουργηθούν αποτελεσματικά κίνητρα και μηχανισμοί ελέγχου των διοικήσεων των (εισηγμένων) εταιριών. Πιο συγκεκριμένα, το μάθημα αποσκοπεί να καλύψει, μεταξύ άλλων, τα ακόλουθα πεδία:
- Εισαγωγή στο δίκαιο της εταιρικής διακυβέρνησης: η ελληνική και ευρωπαϊκή οπτική
- Συζήτηση του ισχύοντος ελληνικού πλαισίου εταιρικής διακυβέρνησης
- Το Διοικητικό Συμβούλιο
- Οι Επιτροπές του Διοικητικού Συμβουλίου
- Λειτουργίες εσωτερικού ελέγχου και συμμόρφωσης
- Κώδικας εταιρικής διακυβέρνησης
- Διαφάνεια
- Ν. 3556/2007 για τη διαφάνεια των εισηγμένων εταιρειών
- Κανονισμός 596/2014
- Διαφάνεια σε συγκεκριμένα θέματα εταιρικής διακυβέρνησης (π.χ., διορισμός μελών του ΔΣ, αύξηση μετοχικού κεφαλαίου, συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη)
- Πτυχές του εταιρικού δικαίου
- Δικαιώματα μειοψηφίας
- Εξαγορές, δημόσιες προτάσεις και αγορά εταιρικού ελέγχου
Αξιολόγηση Φοιτητών
Το μάθημα αξιολογείται με μία γραπτή εξέταση (διάρκειας τριών ωρών) με ερωτήσεις πολλαπλής επιλογής ή/και ανάπτυξης που καλύπτουν όλες τις ενότητες του μαθήματος.
Βιβλιογραφία
Προτεινόμενη Βιβλιογραφία
– Νεότερη ενδεικτική βιβλιογραφία:
- Αυγητίδης, Δίκαιο κεφαλαιαγοράς, Αθήνα, 2019 (Νομική Βιβλιοθήκη)
- Καραγκουνίδης, Δίκαιο εμπορικών εταιριών, Αθήνα-Θεσσαλονίκη, 2020 (Σάκκουλας Αθήνα-Θεσσαλονίκη)
- Καρατζένης, Εταιρική Διακυβέρνηση Ανωνύμων Εταιριών, Αθήνα-Θεσσαλονίκη, 2023 (Σάκκουλας Αθήνα-Θεσσαλονίκη)
- Μούζουλας, Διακυβέρνηση ανωνύμων εταιριών και σύγχρονη αγορά κεφαλαίου, τόμ. 1, Αθήνα-Θεσσαλονίκη, 2021 (Σάκκουλας Αθήνα-Θεσσαλονίκη)
- Ν. Ρόκας, Εμπορικές εταιρίες, Αθήνα-Θεσσαλονίκη, 2019 (Σάκκουλας Αθήνα-Θεσσαλονίκη)
- Σωτηρόπουλος (επιμ.), Δίκαιο ανώνυμης εταιρίας, Αθήνα, 2020 (Νομική Βιβλιοθήκη)
- Τουντόπουλος (επιμ.), Δίκαιο εταιρικής διακυβέρνησης, Αθήνα, 2022 (Νομική Βιβλιοθήκη)
- Ο ίδιος, Δίκαιο κεφαλαιαγοράς, Αθήνα-Θεσσαλονίκη, 2021 (Σάκκουλας Αθήνα-Θεσσαλονίκη)
Παλαιότερα έργα:
- Αυγητίδης, Η εισηγμένη ΑΕ, Αθήνα, 2013 (Νομική Βιβλιοθήκη)
- Μούζουλας, N. 3016/2002 για την Εταιρική Διακυβέρνηση, Αθήνα-Θεσσαλονίκη, 2003 (Σάκκουλας Αθήνα-Θεσσαλονίκη)
Συναφή Επιστημονικά Περιοδικά
Πρόγραμμα Μεταπτυχιακών Σπουδών
«Το Χρηματοοικονομικό και Θεσμικό Πλαίσιο των Αγορών Χρήματος και Κεφαλαίου»
(M.Sc in «Banking and Finance Law»)